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合作方逃避债务，如何向其关联公司追偿？--张丽律师

发布时间： 2020-04-16来源：

案例：

A公司与B公司签订期限3年的买卖合同，A公司付款，B公司供货。前两年一直合作顺畅，但到第三年，B公司状况频出，直至收了A公司几百万货款后却迟迟不发货。A公司通过各种渠道了解得知，B公司还拖欠了其他公司的巨额债务。B公司这一拖就拖了半年多。A公司发现，B公司现在早已不再正常运营，不仅欠了几千万的债务，就连办公地点都已人去楼空，只剩空壳。经过调查了解，B公司的两名股东不仅经营着这家公司，还经营了另两家同业务类型的公司，其实就是一套人马、三块牌子。B公司将资金通过各种手段转入了另两家公司，自己则承担全部债务。A公司找到律师，这种情况下，还能把钱要回来吗？

律师分析：

根据公司法的定义，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但大家也都知道，我国公司法还有一个“揭开公司面纱”的制度，即在某些情况下，为保护公司债权人，可以揭开公司的面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。比如，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

我们回到本案来看，经仔细分析，本案情况如下：首先，B公司与另两家关联公司存在人员混同的情况，三家公司的高管、财务人员等均相同，其他管理人员也存在交叉任职、互相决定任免权的情形，实属“一套人马”。其次，三家关联公司业务混同，三家公司经营的业务范围完全一致，对外的销售手册、合同等也全部共用，对外宣传信息混同。再次，三家公司财务混同。三家公司使用共同账户，其中的资金及支配无法区分。另两家公司的债务均计算在B公司名下。

从以上情形来看，B公司已丧失独立人格，构成人格混同。B公司的行为严重损害了包括A公司在内的债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨及诚实信用原则。根据《公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，A公司可以向B公司的两名股东主张承担连带清偿责任，同时，参照此款规定，B公司的两家关联公司同样应当对B公司的债务承担连带清偿责任。

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