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2019学法丨瑕疵股权转让后的民事责任承担问题--徐菁菁律师

发布时间： 2019-11-07来源：

案例：

2013年11月21日，xxx影城管理有限公司（下称“某影城”）与xx商贸有限公司（下称“商贸公司”）签订了《房屋租赁合同》，对租赁场所、租期、租金、保证金及违约责任等方面进行了约定。合同签订后，某影城依约向商贸公司支付了保证金300000元。吴某、伍某、李某、a公司、王某、张某、许某为商贸公司股东，未实际履行出资义务。司章程约定“各股东认缴的出资额由股东于2033年12月30日前缴纳”，而2015年4月21日的《股权转让协议书》中显示吴某将其持有商贸公司25%的股权转让给王某，李某将其持有商贸公司20%的股权转让给张某，伍某将其持有潮流荟公司10%的股权转让给王某，并于2015年4月28日完成工商变更登记。

法律意见：

因商贸公司未取得租赁场所的建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的相关资料，依法认定双方签订的《房屋租赁合同》无效，某影城向商贸公司支付的保证金300000元应予以返还，利息自起诉之日起计至实际付清保证金为止。二、根据某影城提交工商登记信息显示，商贸公司成立于2013年9月17日，认缴注册资本总额为2000万元，公司股东王某、张某、李某、伍某、吴某认缴的出资额分别为：500万元、400万元、400万元、200万元、500万元，认缴注册资本总额为2000万元，实收资本总额为0万元，故王某、张某、吴某、伍某、李某及许某六人分别在1020万元、980万元、500万元、200万元、400万元及1020万元的本息范围内对商贸公司需承担的上述给付义务承担补充清偿责任。

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称“公司法解释三”）第十三条第二款的规定，吴某、伍某、李某应当在其未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。吴某、伍某、李某与其他公司股东关于股权转让权利义务的约定不能对抗善意公司债权人依照上述司法解释主张权利，依照前述司法解释以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条的规定，吴某、伍某、李某亦不能以其已全部转让股权为由阻却其涉案补充赔偿责任的承担。

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