张某、赵某等十多位股东共同出资成立了一家有限责任公司，设立了一家美容店开展美容业务，该美容店是公司的主要资产。公司由张某担任公司的执行董事、经理，赵某担任公司监事，实际控制公司并负责公司的日常经营管理，公司经营正常，收益稳定。
 

近日，小股东到美容店了解公司日常经营情况时，发现该美容店由其他人经营。经与张某等人沟通后得知，张某和赵某以美容公司的名义与林某签订了资产转让协议，将美容店转让给林某，但没有事先通知其他股东，也没有通知召开公司股东会决议。资产转让协议约定的转让对价为零，小股东认为美容店获得了不菲的会员费，且店铺经营正常，净资产远大于零，零对价的转让行为给公司造成了损失，损害了公司和小股东的利益，欲通过法律手段主张权利。

【律师分析】

本案是一种典型的股东代表诉讼，又称为股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、董事、监事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。

我国公司法第149条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据上述规定，张某作为公司的执行董事、经理，赵某作为公司的监事，以零对价方式对公司的资产进行转让，可能给公司利益造成损失。而且张某作为执行董事、赵某作为监事拒绝对其行为进行改正，其他小股东可以根据公司法第151条之规定以自己的名义直接向法院起诉。