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如何应对关联交易损害公司利益的行为？--田留苗律师

发布时间： 2018-09-04来源：

【案例】
会友商务会议服务有限公司（化名，下称“会友公司”）于2016年7月注册成立。共有股东3人，分别为王向东（化名）、王向北（化名）、李成功（化名），分别持有公司股权35%、35%、30%，王向东任公司总经理及法人，王向北任公司监事。会友公司拥有4000平方米的会议中心，多达15个可容纳300人的会议场所。

  2017年3月，会友公司与九州咨询管理公司（化名，下称“九州公司”）签订《咨询管理合同》，合同约定：九州公司为会友公司提供为期一年的咨询服务；九州公司对会友公司3个会议场所享有为期一年的免费使用权；会友公司每月按照自身营业收入的5%向九州公司支付咨询管理费。

  2017年7月，李成功发现九州公司的股东分别为王向东及王向北，王向东为九州的执行董事及法人王向北为监事。在九州公司与会友公司签订《咨询管理合同》后，其并未向会友公司提供任何服务。李成功认为自己的利益受到了侵害，问如何处理？

【律师分析】
王向东、王向北分别为会友公司和九州公司的股东及高级管理人员及监事，两个公司的股东具有高度一致性，因此九州公司属于会友公司的关联企业，王向东及王向北对会友公司负有《公司法》上规定的忠实、勤勉义务。

  九州公司与会友公司签订合同后，并未提供任何咨询服务，却无需支付任何对价的享有了会友公司的三个会议场所，建立了免租金的租赁关系，并且会友公司还需每月按照营业额5%的标准向九州公司支付咨询管理费用。该合同客观上已经损害到了会友公司的经济利益。作为两个公司的股东及高级管理人员的王向东和王向北与该合同也存在着经济利益关系，其二人的行为违背了对会友公司所负有的忠实、勤勉义务。两公司所签订的合同系关联交易行为，并损害了会友公司的利益，属于违反我国法律的强制性规定，因此该合同应被认定为无效合同。九州公司因该合同所获得的咨询管理费应当返还，九州公司亦应按照相关标准向会友公司支付会议场所占用费。

  综上，李成功可以自己名义，以王向东和王向北为被告，以公司关联交易损害责任纠纷为案由向人民法院提起诉讼，要求确认《咨询管理合同》无效，并赔偿损失。

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