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重大疑难案件研究中心就某建设用地使用权转让合同纠纷疑难案件展开研讨

发布时间： 2019-04-26来源：东友律师浏览：

2019年4月26日，北京市东友律师事务所重大疑难案件研究中心组织案例研讨。重大疑难案件研究中心主任刘欣慰律师、民商事业务部主管魏鹏律师、公司业务部主管田留苗律师、房地产业务部副主管侯正律师、公司业务部付雪薇律师、张静丽律师、房地产业务部牛雨师律师、徐菁菁律师、重大疑难案件研究中心秘书长缪奇川律师参加研讨。

本案系一起建设用地使用权转让合同纠纷案件。原告起诉要求被告履行双方签订的《土地使用权转让协议》（简称“转让协议”），交付涉案场地。被告辩称，其与原告曾就涉案土地签订《联合开发协议》（简称“开发协议”），本案所涉转让合同是在履行开发协议的过程中为了避税签订的，应属无效；另外，双方在转让合同之后签订了股权转让协议，其中约定双方只能严格履行联合开发协议，此间签订的其它协议不具有法律效力。基于此，被告反诉转让合同无效。

该案的主要争议为：
建设用地使用权转让合同是否有效。

一审法院认为，转让协议与开发协议对同一标的物（即涉案土地）进行了完全不同的处置，按照时间顺序，应认为转让协议是对开发协议的变更。至于双方在股权转让协议中的约定，不产生确定合同效力的效果。基于此，一审法院判决被告继续履行转让协议，并交付场地；驳回了被告的反诉请求。被告提出上述，二审法院维持一审法院的判决。

本案涉及的以下两方面法律问题：
一、合同的变更
根据《合同法》第七十七条之规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”本案中，开发协议与转让协议的涵盖范围虽然不同，但两份协议在涉案土地的处置方面存在重合；在后的转让协议对土地使用权的转让及相关价款作出了具体约定，如同时履行两份协议则存在冲突。故法院认为转让协议系对开发协议的变更，应按变更后的约定履行。
二、合同的无效
《合同法》第五十二条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”由以上规定可知，合同无效的原因在于合同约定的违法性，双方不能对合同效力进行约定。不过，根据《民法总则》第一百四十六条之规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”可见，意思表示不真实也可能导致合同无效。

与会律师结合本案情况及相关法律规定，对案件进行分析和复盘，并就被告方申请再审的可能性提出了相关意见。

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