2017年9月1日开始施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，除公司决议无效和公司决议撤销之诉外，增设了公司决议不成立之诉。

往往决议作出已经超过60天才被发现，而决议的瑕疵又没有严重到构成决议无效，这种情况下适用公司决议不成立的规定，能够保障利害关系人的利益得到保护。

一、公司决议不成立的诉讼主体

1、原告：公司股东、董事、监事等

2、被告：公司

3、第三人：对决议涉及的其他利害关系人

二、公司决议不成立的法定情形

1、公司未召开会议的；

法律或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。

2、会议未对决议事项进行表决的；

3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

5、导致决议不成立的其他情形。

三、公司决议不成立的法定情形需要结合《公司法》第三十七条至第四十三条具体规定的股东会或者股东大会、董事会的职权、召集、通知、表决等适用。