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股权交易之前不做尽调会有什么后果？--东友律师

发布时间： 2018-06-20来源：

【案例】
牟某与某房地产公司股东赵某协商，作价人民币1.2亿元购买该房地产公司的全部股份，以收购该公司名下某房地产项目。合同签订后牟某支付了7000万元股权转让款并将股权登记至牟某名下后，牟某发现项目所在地块上除本项目内的建筑外，还规划有一座轻轨变电站及一块面积近10亩的林业用地，牟某事先并不知情，故拒绝支付剩余股权转让价款，遂被卖方诉至法院。

经法院审查，认为牟某在进行涉及房地产项目的重大交易时应当尽到审慎义务，应当对交易对象情况有清楚的认识，在此基础上订立的合同是牟某的真实商业决策，牟某不得以事先对交易内容不清楚为由反悔，判决牟某需继续履行合同，支付剩余股权转让价款，并对逾期支付的行为承担违约金。

【律师分析】
1、为何法院判决买方“事先不知情，事后需买单”：
根据我国现行民商事法律的精神及相关规定，合同签订的双方在签署合同时应当尽到审慎义务，即合理注意的义务，在本案中体现为牟某在收购该项目前应当对该地块上土地性质、规划进行充分了解，在此基础上签订股权转让合同。法院认为，牟某能够进行房地产开发项目交易，就应当在房地产领域具有相应的专业知识及风险防范意识，如因自身怠于了解交易事项或忽略风险给自身造成损失，则需自己承担相应责任。且本案件中关于轻轨变电站规划及土地范围内含有林业用地等事项从政府公开途径查询即可得知，而不属于如果卖方不予披露则买方无从得知的信息，所以因牟某事先过于乐观或轻信卖方说法，未进行必要的调查，导致交易标的与牟某设想不一致造成的损失由其自行承担。

2、如何避免为交易中的潜在风险“买单”：
为避免承担潜在的、未知的风险，建议交易双方，尤其是买方在交易前详细了解交易对象，如涉及公司股权交易、房地产项目收购这类涉及方面广、专业性强的交易事项时，建议买方委托律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查，对交易事项进行详细调查，对潜在风险进行提示。在本案例中，如牟某事先委托律师进行法律尽职调查，则律师会事先了解该地块的情况，包括土地取得手续、土地性质、规划等相关事项，相信即使发现该地块上规划有轻轨变电站及林地，也不会影响牟某的收购意愿，但势必对收购价款产生影响，如事先通过尽职调查发现以上事项，则牟某可以通过折价收购的方式来弥补不能充分利用土地带来的损失。且在诉讼的过程中，牟某称合同签订时双方同意在用地总面积达标、容积率调整后增至4.0、土地性质为商业用地的前提下才支付剩余转让价款，但在法院审查过程中并未发现合同中存在相关约定故没有支付牟某的说法，如牟某在事前委托尽调，则律师会根据调查情况结合交易结构和合同文本进行风险提示，以保证商业谈判结果落实在合同中，维护交易双方的权益。

总而言之，企业或个人在进行股权投资、大宗资产收购等重大交易前，应当委托律师事务所等专业机构及中介机构进行尽职调查，对交易对象进行“体检”，做到“早发现、早防范、早治疗”，才能够在合同谈判和签订过程中做到有的放矢，及时防范风险，实现资产的盈利增值。

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