【案情】

罗某、王某、张某、刘某、常某系A公司的股东，2016年A公司召开股东会，欲分配公司利润，罗某以及王某表示反对并且在股东会决议上没有签字。

而后，张某、刘某、常某以表决权超过三分之二作出股东会决议，约定张某、刘某、常某分别获得福利款各20万元。

罗某、王某提起诉讼，要求确认该股东会决议无效。

【法律分析】

《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。可见，法律明确规定公司分配利润的前提是弥补亏损以及提取法定公积金之后。本案中的股东会决议分配给股东的尽管名义上为福利款，但实际上也并不是发放给员工的，其实是股东谋取利益，违反了《公司法》的强制性规定，故而决议应当确认无效。