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2019学法丨对于未履行出资义务的股东，可以限制其股东权利--李彦军律师
发布时间： 2019-10-10来源： 东友头条号 浏览：
 
［问题］

张三、李四和王五三人是多年的好友，经过一番商讨，决定共同成立一家公司开拓事业。三人共同签订了一份出资协议，约定张三出资500万元，占股50%，李四和王五分别出资250万元，分别占股25%，成立公司后两个月内将出资款支付给公司，以便公司开展经营。公司章程也对此作出了相应规定。

公司成立后，张三和李四按照约定缴纳了出资，王五仅支付了100万元，仍有150万元未缴纳。张三和李四多次要求王五补足出资，王五以各种理由拖延。

公司经营第一年获得了一定的利润，王五提议按照持股比例对公司利润进行分配，以奖励大家一年的辛苦付出。李四认为可以分配利润，但是王五没有按照约定履行出资义务，不同意王五按照持股比例分配，要求按照实际出资比例分配利润，张三表示同意，但又不确定这样是不是合法。能这样做吗？

［分析］

公司法解释三第16条规定，对于未全面履行出资义务的股东，公司可以根据章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利作出相应合理的限制。

在上述争议中，王五未全面履行出资义务，如公司章程对此没有规定，三人可以召开股东会，对王五的利润分配权利进行决议，如张三和李四均同意对王五的利润分配权利按照实际出资比例进行限制，则此种做法符合法律规定，可以依此操作。

［提示］

1､按期缴纳出资是股东的义务，股东可以章程中规定未按期缴纳出资的后果，事先明确相应的法律后果。

2､如股东未按期缴纳出资，章程也没有相应规定，其他股东可以通过股东会决议对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出相应的合理限制。

［相关法律］

公司法解释三第16条

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